北交所观察之四十三丨北交所上市策略：拟上市企业“募投项目”核查要点解析

Original 证券业务团队道可特法视界 2023-08-26

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摘要

截至2022年2月23日，北交所共发布2022年度上市委会议结果公告四份，公告结果提及审议会议问询的主要问题，具体包括拟上市企业的股权转让问题、公司治理规范性问题、财务规范性问题、业务发展问题、产品竞争力问题、毛利率及收入问题、研发人员及研发费用问题和募投项目问题，四份公告中对“募投项目”提出问询的就有三份，足见北交所上市委员对拟上市企业的募投项目情况的关注。本文将总结出北交所上市委对拟上市企业的募投项目情况的监管重点，并结合具体实例提出应对策略，以供拟于北交所上市的企业参考。

“募投项目”的监管规定

募投项目是指企业通过上市或再融资募集到的资金投产的项目，一般来说，募投项目的设计应当首先充分考虑证监会关于募集资金运用的要求，其次是市场前景、产品技术含量、对环境的影响、与公司现有实际管理能力、销售能力的匹配等企业实际情况相关问题。募投项目的方案设计及可行性分析对拟上市企业能否顺利北交所上市至关重要。募投项目可行性报告也是企业上市、再融资、并购重组过程中的必要准备文件，募投项目必须满足北交所、金融监管机构对此部分的信息披露要求和审核要求。

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第三节募集资金管理的规定，发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域。该规定与《首次公开发行股票并上市管理办法》对于募集资金的规定一致。根据相关规定内容及上交所、深交所的否决案例分析，拟上市企业的募投项目合规应当符合八项准则，具体包含：

① 募集资金围绕主营业务进行投资安排；

② 募投项目与主营业务有差别时，拟上市企业应具备从事差别业务对应的生产、技术和管理等条件；③ 若募投项目可能导致企业经营模式、产品结构发生变化，企业应具备持续盈利能力；④ 若募投项目带来的新产能应适应市场前景，企业应具备销售能力；⑤ 募投项目应符合国家产业发展、环保、土地等政策及法律规定；⑥ 募投项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响；⑦ 企业财务数据应与募投项目匹配；⑧ 除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

“募投项目”的问询要点

在北交所上市委2022年第1次审议会议结果公告中，上市委针对凯德石英募投项目的问询具体内容如下：

序号	凯德石英“募投项目”问询要点
1	发行人研发人员39人，高中以下28人，占比71.8%。年龄结构上，36岁及以上占比74.35%。发行人现有研发人员结构能否满足发行人未来发展需求。
2	发行-4-人所处的行业高度依赖手工工艺。募投项目需要生产技术及辅助人员220名，而过去几年发行人生产及辅助人员数量保持在150人左右。发行人技术工人储备能否满足募投项目需求。
3	请发行人就募投项目产业化的可行性做进一步的说明，实现高端石英制品的产业化是否具有充足的技术储备（包括但不限于原料供应、人力、专有技术、专用设备等）及客户储备、市场需求、市场认证等。请保荐机构发表意见。

在北交所上市委2022年第2次审议会议结果公告中显示，上市委针对路斯股份募投项目的问询具体内容如下：

序号	路斯股份“募投项目”问询要点
1	发行人目前产品专注于宠物零食，募投项目之一为年产3万吨宠物主粮项目。请发行人结合技术、人员、渠道等进一步说明该类产品投产后在境内市场的竞争优势及对发行人经营业绩的影响。

在北交所上市委2022年第3次审议会议结果公告中显示，上市委针对克莱特募投项目的问询具体内容如下：

序号	克莱特“募投项目”问询要点
1	发行人募集资金拟用于新能源通风冷却设备制造车间项目和新能源装备研发中心项目。请发行人结合行业资质、技术、市场需求和竞争状况、经营规模、报告期新能源各行业的实际销售情况、新客户拓展及订单可持续性；
2	并根据上述情况进一步说明募投项目的必要性、可行性及风险，若产能无法消化是否会对发行人构成重大不利影响。
3	请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

“募投项目”的监管应对

结合北交所上述四例问询的要点内容及拟上市企业对问询函的回复，面对上市委对于“募投项目”的严监管，拟上市企业应从各方面说明募投项目合理性，具体包括：披露募投项目的基本情况、募投项目开展的可行性、新增产能是否能够消化、募投项目用地是否存在被回收风险、募投项目的环保合规性等。

序号	内容	应对方案
1	披露募投项目的基本情况	①披露募集资金的具体建设内容。请发行人补充披露募投项目资金需求的量化分析与测算依据、募集资金的具体建设内容，拟增加的建筑工程、生产设备、安装工程等情况以及未来的置换计划。 ②说明募投项目固定资产规模是否与公司发展相匹配，就新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响做详细量化测算，以及重大事项提示或风险揭示。
2	募投项目开展的可行性	①披露募投项目生产品的量化定义，募投生产产品与发行人报告期内生产的石英制品的区别和联系； ②披露目前拟使用于募投项目生产的技术、人员和生产设备储备，募投产品相关技术是否已经研发完毕，是否已具备大规模生产募投产品的能力，是否存在研发失败风险。
3	新增产能是否能够消化	结合报告期内产能利用率、产销率以及募投的产能扩大情况，结合现有客户或潜在客户情况说明募投的产能能否有效消化。
4	募投项目用地是否存在被回收风险	①详细披露租赁合同的主要条款，“达产产值”及“达产纳税额标准”的具体情况和确定依据。 ②结合报告期内的生产经营情况说明发行人是否能够满足产值条件和达产纳税额标准，是否存在募投项目开展场地无法续租和取得的风险，请发行人对上述事项作重大事项提示或风险揭示。
5	募投项目的环保合规性。	请发行人说明：①已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。 ②募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，说明是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》相关要求。 ③已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，说明是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。 ④说明现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应批复；说明已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。